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国民技术“闪电”收购深圳斯诺遭深交所关注

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发表于 2017-12-26 11:06 | 显示全部楼层 |阅读模式
北京商报讯(记者 彭梦飞)在计提5亿元的坏账后,深交所并未停止对国民技术(10.650,-0.50, -4.48%)(300077)的关注。12月25日,深交所再次向公司发来关注函,关注的是公司对深圳斯诺股权收购事宜,因为收购标的体量不小,但是公司从筹划到公布的时间耗时较短,深交所要求公司解释相关合理性。

  据深交所关注函,2017年11月29日,国民技术因失联事件申请停牌,根据《创业板信息披露业务备忘录第22号——上市公司停复牌业务》的规定,上市公司因重大事项停牌的,其停牌时间不得超过10个交易日。

  国民技术于12月12日(停牌刚满10个交易日)发布《关于重大事项停牌的进展公告》称“正在筹划现金购买新能源行业资产事项”。12月20日,国民技术公告董事会决议,审议通过了《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》。

  据悉,国民技术在12月5日公告拟收购资产事项,拟收购标的属于新能源行业,预计交易金额不超过20亿元,12月20日晚间就公告了收购方案,也就是前后仅仅经历了半个月的时间。

  对此,深交所要求公司解释说明与深圳斯诺及其控股股东、实际控制人商议收购股权事项的整个过程并提供相关证据。深交所表示,国民技术从接触标的公司、聘请中介机构进行尽调、评估标的公司资产到召开董事会审议通过议案整个过程耗时较短,公司需要解释说明在较短时间内完成相关工作的合理性、可行性(提供相关证据),就收购股权事项说明董事、监事、高级管理人员是否履行勤勉尽责的义务。

  国民技术此次计划作价13.36亿元收购深圳斯诺70%股权,对应标的公司100%股权作价19亿元,标的公司100%股权的市场法评估值则为20亿元。收购主体为公司的两家全资子公司国民电商、国民投资,资金来源为上市公司的超募资金、子公司增资吸收的资金和子公司对外借款。

  深圳斯诺是一家专业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售的企业,现有产品以人造石墨为主,兼有少量复合石墨产品。财务数据显示,深圳斯诺2015年、2016年和2017年1-6月分别实现净利润为3623万元、7351万元和7691万元。

  对于过高的估值,交易对方也给予了相应的业绩承诺,标的公司法定代表人、主要股东鲍海友承诺,深圳斯诺2018年、2019年度实现的净利润数额分别不低于1.8亿元、2.5亿元。对此,深交所要求公司说明,标的公司短期内在技术创新、优质客户拓展、成本费用管理、在手订单增长等方面是否发生实质性变化,如果有则需要具体说明,如果没有则需说明标的公司未发生实质变化的情况下,短期估值增值较快的原因及合理性,是否涉嫌利益输送。

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